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智慧松德存多项违规 公司及高管被出具警示函

发布时间:2020-04-15 20:14    来源媒体:中国经济网

4月15日,广东证监局披露对智慧松德(300173)采取出具警示函措施的决定。

广东证监局对松德智慧装备股份有限公司(以下简称智慧松德或公司)进行现场检查,发现公司存在以下问题:

一、未及时审议并披露关联交易。2017年6月16日和7月10日,智慧松德控股子公司中山松德科技投资有限公司分别向关联方仙游得润投资有限公司增资5,000万元和14,438.77万元,累计增资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月,公司才召开董事会会议和股东大会补充审议并披露上述关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的相关规定。

二、未披露向并购重组交易对手方支付大额保证金事项。智慧松德于2018年4月公告拟通过发行股份及支付现金方式,以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业精密电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前,公司于2018年3月26日与仙游宏源投资有限公司(以下简称仙游宏源)等交易对手方签署了有关华懋伟业股权收购的《合作意向协议》,并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中未披露相关信息,所披露的购买华懋伟业资产协议约定的现金对价支付安排与公司已预先向仙游宏源支付1亿元保证金的实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。2019年1月1日,智慧松德董事会公告终止收购华懋伟业股权,但截至检查结束日,智慧松德未向仙游宏源收回1亿元保证金。

三、内幕信息知情人档案登记管理不规范。经查,智慧松德内幕信息管理存在以下问题:一是2017年4月15日,智慧松德控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称大宇精雕)与仙游县元生智汇科技有限公司签署《设备购销合同》,合同含税金额为5.1亿元,占公司2016年度营业收入的69.67%,属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息,智慧松德未就该事项登记内幕信息知情人档案。二是2018年11月2日,智慧松德原实际控制人郭景松及其一致行动人、大股东雷万春及其一致行动人、大股东舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人与佛山市公用事业控股有限公司签署《股份转让框架协议》,智慧松德就该事项登记的内幕信息知情人知悉时间与实际情况不符。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

四、商誉减值测试过程及披露不规范

(一)2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益,但智慧松德提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本(2014年购买日合并成本)作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值,未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中,预测了所得税支出对未来现金流量的影响,同时采用了税后的折现率,导致预测的未来现金流量现值不准确,上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失,导致使用的未来现金流量现值不准确,上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

(二)2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势,且2018年经营状况发生重大变化,但智慧松德在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时,使用了2016年至2018年的平均周转率,与公司历史数据、经营状况不完全匹配,上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是智慧松德对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中,计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额,直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额,上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是智慧松德对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中,使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准,而仅经过智慧松德时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认,上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

(三)2018年年度报告遗漏披露商誉资产组信息。2018年度,智慧松德合并资产负债表中收购大宇精雕的商誉账面价值合计72,934.81万元,依据减值测试结果,智慧松德计提了商誉减值准备61,828.67万元,属发生重大资产减值损失。智慧松德披露的2018年年度报告财务报表附注中,未按规定披露资产组的基本情况、资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

综上,广东证监局作出以下处罚决定:

一、根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,广东证监局决定,对公司采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。

二、智慧松德时任董事长兼总经理郭景松,时任董事会秘书张金群、齐文晗,时任财务总监胡卫华未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中郭景松对公司上述全部违规行为负有主要责任;张金群对公司上述第一项、第三项第一点违规行为负有主要责任;齐文晗对公司上述第二项、第三项第二点、第四项第三点违规行为负有主要责任;胡卫华对公司上述第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司建立内幕

信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,决定对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采取出具警示函的行政监管措施。

三、雷万春作为智慧松德时任董事、总经理,存在以下违规行为:

2019年2月28日,智慧松德披露2018年度业绩快报公告前十日内,即2019年2月25日,以集中竞价方式减持公司股票100,000股。上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十三条和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)第七条的相关规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定,广东证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

四、智慧松德于2018年4月26日公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由仙游宏源、萨摩亚华懋出具的承诺函,两家交易对手方承诺保证其为智慧松德本次收购华懋伟业股权交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。但上述预案未披露智慧松德与仙游宏源、萨摩亚华懋预先签订《合作意向协议》以及公司已向仙游宏源支付1亿元保证金的相关信息,所披露的购买华懋伟业股权资产协议约定的现金对价支付安排与实际情况不符。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

2019年1月1日,智慧松德董事会公告终止收购华懋伟业股权,但截至检查结束日,仙游宏源未向智慧松德返还1亿元保证金。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,决定对仙游宏源、萨摩亚华懋采取出具警示函的行政监管措施。

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