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智慧松德近8亿元收购过会申万宏源护航 新增商誉5亿

发布时间:2020-02-27 13:15    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京2月27日讯 证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第5次会议于昨日上午召开,松德智慧装备股份有限公司(以下简称“智慧松德(300173)”,证券代码:300173.SZ)发行股份购买资产获有条件通过,证监会并购重组委要求公司结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力和竞争战略,补充披露标的资产业绩增长的持续性和盈利的稳定性。 

智慧松德昨日公告显示,公司股票自2月27日开市起复牌。智慧松德股价在今日早间开盘后大幅下跌,盘中最大跌幅达8.83%,截至午间收盘,智慧松德报7.47元,跌幅7.09%。 

智慧松德2月24日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿),公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股权。本次交易完成后,上市公司将持有超业精密88%股权。 

经交易双方协商确定,超业精密88%股权的交易作价为7.74亿元。超业精密收益法评估后的股东全部权益价值为8.81亿元,较净资产增值5.46亿元,增值率为162.90%,评估增值较高。 

智慧松德于2019年6月5日发布此次收购预案,最新交易草案显示,截至2019年7月31日,本次交易后上市公司商誉账面金额为6.33亿元,较本次交易前增加了5.13亿元,增幅为430.80%,主要系因本次交易合并超业精密所产生的商誉所致。 

此次收购,智慧松德将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为5.60元/股,上市公司需向交易对方合计发行股份8297.14万股,并支付现金3.10亿元。 

同时,智慧松德拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过4.00亿元,且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。佛山电子政务作为上市公司的关联方,拟认购金额不超过1.30亿元,但不低于募集配套资金总额的10%。 

交易对方承诺,超业精密2019年至2021年归母净利润分别不低于6600万元、7900 万元、9500 万元。如本次交易未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延至2022年,承诺净利润不低于1.07亿元。 

此次交易事项独立财务顾问为申万宏源,其在报告中表示,本次交易完成后,上市公司将进一步拓宽收入来源,分散经营风险。同时,上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的竞争能力,加大其业务拓展的力度,进一步提升超业精密的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能力。 

智慧松德1月23日发布2019年度业绩预告修正公告,预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利1200万元至1700万元,上年同期为亏损8.34亿元。 

业绩变动原因主要是由于公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称“大宇精雕”)已平稳完成组织架构、运营管理等内部调整,大宇精雕经营状况持续向好。公司及大宇精雕收到较多政府补助,且回款力度不断加大,应收款项等各项资产减值较上年同期大幅下降。 

中国经济网记者查询公告发现,智慧松德截至2018年末收购大宇精雕产生的商誉账面价值合计7.29亿元,2018年度计提了商誉减值准备6.18亿元。 

智慧松德于2015年更名,更名前简称为“松德股份”。2014年12月17日,公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿),拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕100%股权;同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金。本次交易完成后,松德股份将持有大宇精雕100%股权。 

大宇精雕100%股权的交易作价为9.80亿元,其中,现金支付2.50亿元,股份支付6028.0759万股。截至评估基准日2014年3月31日,大宇精雕收益法评估后的股东全部权益价值为9.80亿元,增值8.38亿元,增值率为590.55%。本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成 8.97亿元的商誉。 

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